根据《华尔街日报》报道，Cohu敦促美国政府阻扰这笔交易的理由是出于国家安全考虑。该交易的主要出资方是规模200亿美元的中国国家集成电路产业投资基金。

美国与中国就计算机芯片制造商展开的竞争已扩展到一个新领域：负责测试芯片技术的公司。

根据《华尔街日报》(The Wall Street Journal)见到的文件，美国半导体测试公司Cohu Inc.(COHU)正在悄悄破坏一笔以5.8亿美元将其美国对手Xcerra Corp. (XCRA)卖给一个中国国家支持团体的交易，理由是出于国家安全考虑。

据《华尔街日报》见到的信函，位于加州波韦的Cohu最近向美国海外投资委员会(Committee on Foreign Investment in the U.S.，简称CFIUS)提交了一份与出售位于马萨诸塞州诺伍德的Xcerra有关的风险分析报告。CFIUS是一个由多机构组成的小组，主要负责从国家安全角度检视并购交易。

隶属于美国财政部的CFIUS可以批准收购交易，也可以建议总统否决交易。

Cohu在提交给一名负责处理CFIUS事务的财政部官员的六页白皮书中称，上述已于4月份宣布的交易或能令中国接触到可能会帮助其在芯片制造领域成为重要参与者的知识产权。

这笔交易的主要出资方是规模200亿美元的中国国家集成电路产业投资基金(China Inte-grated Circuit Industry Investment Fund Co.)，又称做“大基金”。该基金的一名代表不予置评。

Cohu在6月2日提交的上述报告中表示，出售Xcerra也可能会搅乱半导体行业的供应链。如果Xcerra利用新东家的补贴来削弱美国竞争对手，还会导致美国就业机会的流失。

Cohu公司

Cohu是全球领先的测试处理,热子系统,包检查,接触器和MEMS测试半导体行业所使用的解决方案。Cohu为客户提供优秀的产品和服务,以反映Cohu对卓越运营的承诺,创新和市场领导地位。

三角洲设计的工程和制造工厂Cohu公司成立于1957年,由三个业务部门,δ设计,Rasco Ismeca。

三角洲自1967年以来一直是Cohu的一部分,设计技术在1980年代开创了拾起并定位处理程序。该公司迅速成长,成为行业的领导者在1990年代早期。2000年初,δ为积极控制温度在设计开发了第一个解决方案测试的功率耗散ICs,因此解决临界产量问题当测试高端微处理器。

收购在2008年和2012年Ismeca Rasco扩展产品组合包括重力,地带和炮塔处理设备和接触器添加新的关键技术公司MEMS和LED测试和视觉检查。今天,Cohu公司提供业界最广泛的支持技术组合,可以集成在任何处理器平台优化半导体测试和解决一些最具挑战性的客户的需求。

Xcerra

Xcerra Corporation的前身是LTX-Credence公司，是在半导体和电子制造行业中检验、处理资本设备，接口产品，测试设备及相关服务的全球供应商。该公司向半导体行业提供市场集中、成本优化的自动测试装备，1976年注册于马萨诸塞州。公司设计、制造、销售、以及向自动测试装备提供服务，用于解决各种半导体行业的无线、计算、汽车和数码消费市场方面的需求。世界各地的半导体设计师和制造商使用公司设备进行半导体制造过程的设备测试，经过测试后，这些设备将用于许多行业的产品之中，包括个人和平板电脑；移动互联网设备，诸如无线接入点和接口；宽带接入产品，诸如电缆调制解调器和机顶盒；个人通讯和娱乐产品，诸如手机和个人数字音乐播放器；消费产品，诸如电视、视频游戏系统和数码相机；便携式的汽车电子和能源管理产品。公司也出售软硬件用于测试系统的支持维护服务。

【相关信息】美国政府成功阻止中国企业并购美芯片商

国公司试图抢购美国科技企业在奥巴马政府和国会内部引发了不安，因此遭到强烈反对，这导致最新的一次收购尝试以失败告终。

据美国《纽约时报》网站2月19日报道，最早将硅引入硅谷的公司之一飞兆国际半导体公司(Fairchild Semiconductor International)拒绝了由国家支持的中国买家领衔的收购要约，表示自己仍将是一家美国企业。中国买家的要约价值约为25亿美元。16日，该公司以担心联邦监管机构可能会否决和中国买家的交易为由，接受了一家美国竞争对手低于中国买家的要约。

去年中国企业对国际半导体公司发出了至少10起类似的要约，此次对飞兆要约失败只是其中之一，这些要约涉及的半导体公司主要是美国公司。半导体是中国的核心行业，大量中国公司一直试图获取该行业的外国技术。

报道称，中国最近在重型设备、航空航天和金融服务等领域的动作，在美国政坛左右两翼人士中均引起了关注。

报道称，因为微小的半导体是包括无人机和激光制导炸弹在内的大量军事系统的电子核心，中国对它们的兴趣引起了华盛顿最大的关注。“中国掀起了一股收购国际半导体公司的狂潮，”美中经济与安全评估委员会委员迈克尔·R·韦赛尔说。

中国的经济专家以及美国的部分经济专家，尤其是供职于华尔街为中国收购案提供咨询服务的银行的经济专家——表示，美国需要继续对外国投资持开放态度，提别是考虑到美国储蓄利率较低。

中国知名经济学家、基金经理胡祖六称，当华盛顿的政界人士开始反对中国的收购项目时，“他们陷入了老派的冷战思维”。

报道称，最近，对中国控制关键技术的担忧促使美国官员叫停了一笔价值29亿美元的交易。在该交易中，中国投资者拟收购荷兰电子公司飞利浦旗下一家公司的控股权。

飞兆曾在1月初称，预计华润集团旗下子公司华润微电子和华创投资的要约会是“最高报价”。该报价相当于每股21.70美元现金，而相比之下，美国公司ON半导体的报价仅为每股20美元。但和报价的吸引力相比，对美国海外投资委员会可能不会批准交易的担忧占了上风。

报道称，美国政界广泛怀疑中国在高科技领域的投资，飞兆的决定则显示出了这种怀疑的影响。尽管形势艰难，但中国对美国公司发出的要约似乎可能会增多，这是受了中国经济日渐放缓的影响。在敏感的微芯片行业，中国政府为帮助增强这个关键行业的先进性，并提升其规模而预留的1000多亿美元，也推动了交易的达成。

从Dealogic公司的数据来看，涉及试图购买海外芯片生产商的中国公司的交易数量，已经从2010年的8宗增加了到了去年的21宗，其中包括对飞兆发出的要约。今年已有5宗，涉及的金额达8.57亿美元。

报道称，这让美国海外投资委员会(Cfius)得到了更多的关注。半导体行业的很多从业者都在密切关注，看Cfius是否会调查中国芯片生产商清华控股对生产硬盘设备的美国公司西部数据的股份发出的收购要约。如果Cfius不调查，则可能预示着中国投资者收购美国芯片和存储设备公司少数股权的动作会增多。

此前，飞兆的潜在中国买家已同意，如果交易得不到Cfius的批准，便支付1.08亿美元的终止费。在飞兆提出担忧后，它们还将报价增至每股22美元，但飞兆的交易委员会称，达成协议的风险还是太高。

16日，飞兆董事会在一份监管文件中称，公司觉得较高的报价很有吸引力，但“不会从Cfius获批的风险不可忽视”。

报道称，飞兆拥有的几项技术可能引起了担忧，特别是其研发和生产的能在三维层面追踪运动的传感器，这种传感器被用在了很多尖端技术上。2014年被飞兆收购的公司Xsens生产的传感器，能引导无人潜艇和无人机，并协助海上监视行动。

在飞兆宣布依然支持ON半导体的要约的16日，后者的股价收高逾6%，而飞兆的股价则下跌近3%

到底是谁在阻止中国企业收购美国大公司

起因当然还是紫光入股WD遭遇美国CFIUS调查从而搁浅的事儿。

国外的消息说紫光入股WD即将接近尾声了，距离成功就差那么一步了，然后CFIUS跳出来说我想调查你们两个，然后紫光和WD纷纷公告说这事儿泡汤了，然后就没有然后了，还好作为一个弥补双方最终会成立一家合资公司。

照这样的消息来说，CFIUS并没有直接拒绝或者公开阻止紫光的入股，而是说了一声我要调查而已。

一句我要调查，为什么就可以很快挫败紫光这项有关WD大股东即将到手的交易呢?

CFIUS到底还是不简单，可是，老美编辑却说只有一个人掌握着“中国企业并购美国大公司”的生杀大权，这个人就是美国总统。

对于CFIUS的做法与影响文章后面阿明会详细介绍，这里先请各位亲了解一下2016年近来中国企业海外并购扩张的一些大致情况。正因为中国企业或财团这些举措的存在，才尤为被CFIUS所关注。

中国企业海外并购已成燎原之势

Dealogic宣布了截至上周到目前为止这一年左右的中国企业海外并购交易案达到102起，交易总价值816亿美金。去年同期也就110亿美金总计72起并购案，同比激增了近7倍。不仅如此，2015年中国宣布的海外并购交易金额比Dealogic的数据还要高很多，高达1239亿美元，增长势头勇猛精进。汤森路透数据显示，“今年以来，中资企业海外并购规模已占全球跨境并购规模的47%。”可见，中国企业海外并购扩张的速度震惊世界，这不仅仅发生在IT领域，同时在更多的领域也在发生。

中国企业海外并购一次又一次创造了新纪录，也就是说紫光入股WD只是小巫见大巫。

中国牵头的投资集团正在着手收购芝加哥股票交易所，虽然交易涉及金额大概1亿美金，但是意义很不一般。China Daily在2016年2月初报道说，“重庆财信企业集团收购芝加哥股票交易所的最终协议已经签订。该笔交易获得了芝加哥股票交易所董事会的一致通过，但还需得到监管部门的批准，最终的交易预计将于2016年下半年完成。”这里的监管部门就是美国外国投资委员会，CFIUS。

对于芝加哥股票交易所来说，1882年成立拥有134年历史的交易所，目前，在芝加哥股票交易所交易的股票已达4000多只，“上市公司总市值已然超过22万亿美元。”如果这笔并购交易最终获得Dealogic通过的话，将会为中国企业财团进军美国市场带来非常重要的意义。

另外，我们再看看2016年近来公布的9起震惊世界的中国企业海外并购事件：

1月10日，中国化工集团公司及其控股公司中国化工装备有限公司在德国设立的项目公司作为一方，与加拿大Onex公司控股的Munich Holdings II Corporation S.à.r.l.于2016年1月9日签署《股份购买协议》，斥资9.25亿欧元(约10.3亿美元)收购了加拿大Onex公司旗下的德国Krauss Maffei Group Gmb H100%股权，德国橡塑化机制造商克劳斯玛菲集团。(by 腾讯科技)

1月12日，万达集团宣布以不超35亿美元现金收购美国传奇影业公司，这也是中国企业在海外最大的一笔文化并购，并购传奇影业使万达影视控股公司成为全球收入最大的电影企业。(by 搜狐)

1月15日，海尔集团与通用电气(GE)签署合作谅解备忘录，作为整合的一部分，通用电气将从海尔集团获得54亿美元的现金对价。由海尔控股41%的青岛海尔股份有限公司(SH600690，“青岛海尔”)将整合通用电气的家电业务,通用家电。(by 财经)

1月26日，美国工程机械巨头特雷克斯对外宣布，中联重科已向其提出收购要约。中联重科计划以每股30美元的价格，收购特雷克斯所有流通股，以此计算，总的收购价格将达到33亿美元。虽然现在面临特雷克斯要求提高33亿美金的报价，但最终还是可能被中联重科收入囊中。(by 中国证券报)

2月3日中国化工集团宣布斥资逾400亿美元收购瑞士农化和种子公司先正达，先正达是全球农化行业的领头羊及全球种子行业的领先企业之一，中国化工集团称，先正达仍将是先正达，并继续保留在瑞士的总部。(by 腾讯)

2月5日，北京控股宣布，将以初步购买价14.38亿欧元，收购总部位于德国的废物能源利用公司EEW Holding GmbH的全部股份。去年EEW废物处理量为440万吨，在德国拥有约17%市场份额。(by 网易)

2月10日，浏览器厂商Opera发布公告，宣布昆仑万维和奇虎360以12亿美元收购Opera。Opera是来自挪威的著名浏览器厂商，是曾经与IE、Firefox并称的三大浏览器之一。(by 财经)

2月15日，均胜电子拟募集资金总额不超过86亿元，拟用于合并及增资美国KSS公司，收购德国TS道恩的汽车信息板块业务及补充公司流动资金，标志均胜电子开始进军汽车智能化领域。(by 新浪)

2月17日，海航集团宣布拟以60亿美元收购美国IT产品服务分销商英迈(ingram micro)，具体的收购协议由海航旗下天津天海投资发展有限公司达成，这是迄今中国企业收购美国it公司最高金额纪录。(by 澎湃新闻)

再早一些的爆炸性海外并购新闻：2013年12月26日，中国海洋石油总公司收购加拿大尼克森公司(nexen inc.)案在加拿大卡尔加里市完成交割。此案历时7个月，涉及金额高达151亿美元，是迄今为止国内企业最大的一笔海外收购案。(by 新浪)

懂得CFIUS运作方式，才能了解中国企业北美扩张的艰难

近年来，中国经济整体实力在提升，中国逐渐成为世界金融和资本圈子里面不可或缺的角色，为此中国大举全球“企业并购”的策略，这是中国近现代历史上前所未有的惊人举措和速度，自然会引来老美的担心和关照。担心中国在收购的美国企业中触及老美的国家利益，关照一些潜在的、可能的被中国企业收购带来的更长远的影响。

来自中国企业全球并购扩张的影响下，老美的担心与关照也无可厚非。但是老美并非只是针对中国企业进入美国并购美国大型企业，其本质上是全球化的思维。CFIUS美国外资投资委员会进行调查的东西其实都是“对事不对人”，CFIUS的存在只是负责审查外商对美国企业的收购交易，目的是确保美国国家安全不受威胁。但是，CFIUS有哪些对中国企业或财团进行并购的否决因素呢?势必，我们需要了解CFIUS是如何运作的?

每个调查都是由包括国防部、 财政部或是可能受到这项交易影响的某一个政府机构组成，实质上CFIUS就是由多个政府部门组成。CFIUS会根据并购的目标企业涉及的商业内容然后给出可能受到攻击的”风险的分析”。为此，我们也知道美国政府以国家安全为由非公开审查外资收购交易早已成为了惯例。

如果CFIUS认为可以采取一些措施防范潜在威胁并且可以执行的话，会直接建议给缔约方。这些措施可能包括确保只有授权的用户才能访问某些技术，或者只有美国公民才能处理的某些产品的规定，并且要求建立公司安全委员会，或需要审计。

通常情况下，CFIUS将与并购各方达成协议，针对买卖方以及交易的监测。有时候，缔约方也会因为CFIUS的缓解措施太难执行而退出协议。

不过，总统若要阻止这项交易协议，必须获得两个确切的结果: 第一，找到一个可信的证据，证明外国利益正在控制并且有可能采取行动，对国家安全造成危害;第二，确实没有其他法律规定可以提供合法的和适当的权力来保护国家的安全。

事实上，就在2007年，美国总统和CFIUS通过了《外商投资与国家安全法》(the Foreign Investment and National Security Act of 2007, FINSA)。其实算起来，近20多年来美国总统首次否决一桩外商投资交易就是奥巴马阻止Ralls收购风电场。

2012年9月28日，奥巴马总统以威胁美国国家安全为由，签发行政命令，禁止三一集团在美关联公司拉尔斯控股(Ralls Corp.)的一宗在美并购案。Ralls Corp试图收购美国俄勒冈州海军训练后勤基地附近的4个风电场。

再详细一点梳理一下CFIUS的工作流程和做法，资料整理自中国社会科学院王孜弘的文章《美国意识形态传统与对外经济制裁》：

CFIUS采取逐案审查的方法，整个程序可分为三个阶段：审查、调查和总统裁决。CFIUS常务主席确认交易方提交的报表和材料完整有效后，会立即分发给全体委员，在审查期内或审查期结束后，如果CFIUS确认该交易不涉及美国的国家安全，或者既有的其他法律或行政当局可以处理相关的风险，那么，CFIUS常务主席将通知相关交易方不予调查，调查程序到此结束。

如果审查后决定须进行调查，CFIUS常务主席会即刻书面通知被审查交易的各当事方委员会将展开调查。调查的核心内容是该交易是否威胁美国的“国家安全”。调查程序结束时，CFIUS必须向总统报告其调查结果。

法律要求CFIUS向总统做出一致通过的处理建议，如果拟议中的并购交易会对美国国家安全构成威胁，并且没有其他法律能够授权相关部门处理该风险，则CFIUS可以对该交易施加附加条件、要求交易方降低相关风险，否则应向总统建议否定该交易，命令撤销并解体该交易。

如果CFIUS成员在调查审议中无法达成一致决议，则应在报告中向总统陈述各种不同意见，由总统定夺。美国总统有权撤销该交易，如交易已经进行或已经完成交割，可以命令其解体;收到CFIUS的建议后，美国总统须在15个工作日内做出最后的裁决。如果总统决定不予否决，则交易方会获得一个可以执行交易的安全批复。

在审查期间或调查期间，交易相关方可以要求撤销审查。但是，其撤销请求须得到CFIUS的批准，还可能会附加撤销条件，例如要求交易方未来汇报后续进展，并且CFIUS将将跟踪该交易的后续动向。

在有些情况下，CFIUS可以驳回交易方的自愿审查申报，例如填报的材料不完整，未能及时提交增补材料，交易发生实质变化，提交的材料相互矛盾，等等。

下面是2009~2014年美国外资委员会受理、撤销和总统裁决的交易统计情况。显然，只有一项交易被总统否决过，就如前文所提到的总统下令阻止交易的三一重工案。

《covered transactions,withdrawals,and presidential decisions 2009-2014》表格数据来源CFIUS

可见，对于中国企业想在美国并购扩张的情况下，必须熟悉美国CFIUS的工作流程和FINSA法案。

美国政府为什么会坚决阻止某些与国外买家的交易?

美国政府想要做的事情前提就是国家安全，对于总统、对于CFIUS都是一致的，特别是针对一部分美国的关键基础设施、能源、电信或者其他可能潜在影响国家安全的交易，必然就会采取调查和阻止行动。

无论如何，美国政府相关组织会对任何涉及有关政府情报、执法机构、国防部门的交易或者被外国企业收购的美国目标公司涉及这些方面的情况作出必然的选择。

比如紫光入股WD的事件，假设入股成功后，到底WD这样的芯片制造商有可能涉及威胁国家安全的情况吗?“你必须了解这些芯片如何使用，对吧?”但是美国政府所关心的就是这些芯片使用过程中，涉及到敏感军工领域，必然就会产生疑虑。包括可能潜在的所谓针对网络安全、能源系统上的攻击。

美国财政部前资深顾问，曾参与经CFIUS审查的逾500件交易案，现在是纽约律所Stroock & Stroock & Lavan特别顾问Anne Salladin表示，任何涉及芯片的交易都将受到美国外资审议委员会(CFIUS)的严格审查。

“Basically the fundamental thing that they look at is, how are the products of the company that’s being bought used within the US government? Are they used in connection with sensitive operations?”Anne Salladin说，被收购公司产品如何使用，会涉及军事方面的敏感应用吗?这都是美国政府所关注的重点。阿明觉得：这怎么非常像过美国签证填写DS-160表格上后面一些选择题呢?

这样子，比如今年1月份，CFIUS出手，否决并阻止了中资财团33亿美元收购飞利浦业务的交易。而在此次参与收购的中资财团中就有一家国有企业——南昌工业控股集团有限公司，可能是CFIUS否决此交易的原因所在，因为该公司是南昌市政府出资4.71亿元成立的大型国有企业集团，受南昌市政府委托，管理原机械、纺织、化工、轻工、建材、电子、二轻等七个工业局办所属国有、集体企业和南昌市工业合作联社。

可能你们会有疑问，飞利浦不是荷兰的大公司吗，CFIUS怎么能插手并否决飞利浦的交易呢?这主要植根于荷兰与美国的军事与经济上的亲密关系。

来自Morning Whistle的之前文章透露：依据CFIUS发布的针对2013年度外资审查的报告，中国继2012年后继续成为了接受CFIUS审查最多的国家，并且成为2011年至2013年近三年合计受审查最多的国家。此外，在这份报告中还首次提出了：美国情报系统认为，外国政府或企业间可能采取协同战略，收购具有领先地位的美国核心技术研发和生产企业。

也就是说，CFIUS否决或阻止一项交易不需要解释和理由，意味着CFIUS具备享有法定的权力。

就在本篇文章前提提到的中国财团对于芝加哥交易所的收购交易，CFIUS必然也会插手，奥斯顿律师事务所(Alston & Bird)的国际贸易监管团队政策顾问Eric Shimp说：“美国政府至少国会有部分人特别关注，一家中国财团一旦交易成功，将使用芝加哥交易所的所有权，以某种方式来劫持、破坏美国金融市场，这岂不是一场灾难吗?”

因此，CFIUS早已成为中国企业收购美国企业的“生死判官”，CFIUS的否决不用任何解释，不解释就是解释。那么中国企业想通过收购一些技术性的公司，从而可以更快地实现自身技术的整合与创新，因为CFIUS的存在，这条路在美国一直都比较艰难和崎岖。